Ashio whistleblowing software

Oct 5, 2026

Konflikt zájmů při vyšetřování whistleblowingu: jak postupovat, když je podezřelý člen vedení

Konflikt zájmů při vyšetřování whistleblowingu: jak postupovat, když je podezřelý člen vedení

Obsah

Klíčové poznatky

  • Střet zájmů při vyšetřování whistleblowingu vzniká vždy, když by vyšetřovatel mohl být ovlivněn vztahem k podezřelému — v praxi jde nejčastěji o přímou podřízenost, kolegiální vazbu ve vedení, osobní vztah nebo předchozí spolupráci na projektu.
  • Rozhodující je přesunout případ na osobu, která nemá s podezřelým žádnou hierarchickou, obchodní ani osobní vazbu — typicky člen compliance týmu, interní auditor nebo představenstvo s vyloučením dotčeného člena.
  • Zákon č. 261/2021 Sb. ukládá zaměstnavateli povinnost chránit oznamovatele před odvetnými opatřeními a zajistit nestranné vyšetřování; porušení může vést ke správnímu deliktu a pokutě až do výše 1 000 000 Kč.
  • V dokumentaci o vyloučení podezřelého z přístupu musí být uvedeno jméno, důvod, datum a rozhodnutí, kdo případ převzal — tento záznam je součástí auditní stopy.
  • Pokud vhodný interní vyšetřovatel neexistuje, zákon výslovně umožňuje povolat externího advokáta, auditora nebo nezávislého odborníka.

Kdy vzniká střet zájmů u vyšetřování whistleblowingu a co říká zákon

Střet zájmů při vyšetřování whistleblowingu nastává ve chvíli, kdy se osoba pověřená prošetřením oznámení nachází v pozici, která by mohla ovlivnit její nestrannost — typicky proto, že je podezřelému nadřízená, je s ním v kolegiálním vztahu, sdílí obchodní zájmy nebo se v minulosti podílela na rozhodnutích, jichž se oznámení dotýká. Zákon o ochraně oznamovatelů (č. 261/2021 Sb.) v § 11 odst. 1 výslovně požaduje, aby příslušná osoba prošetřující oznámení byla nestranná, a § 12 pak ukládá povinnost chránit oznamovatele před odvetnými opatřeními.

Co přesně český zákon považuje za střet zájmů

Za střet zájmů se v kontextu interního vyšetřování považuje jakákoliv skutečnost, která vytváří oprávněnou pochybnost o nepodjatosti vyšetřovatele. Nejčastěji jde o tyto situace:

  • Přímá nadřízenost vyšetřovatele a podezřelého, kvůli které by vedoucí mohl mít zájem na utlumení kauzy.
  • Kolegiální členství ve vedení firmy, kdy se podezřelý účastní rozhodování o rozpočtu, odměnách nebo pracovních podmínkách vyšetřovatele.
  • Osobní vztah — rodinný, přátelský nebo obchodní — mezi vyšetovatelem a podezřelým.
  • Předchozí účast vyšetřovatele na projektu, procesu nebo rozhodnutí, kterého se oznámení týká.

Směrnice EU 2019/1937, na níž je český zákon postaven, ve svém článku 9 rovněž klade důraz na nestrannost a nezávislost osoby pověřené prošetřením oznámení.

Jaké sankce hrozí, když se střet zájmů neřeší

Zákon č. 261/2021 Sb. v § 25 stanoví, že právnická osoba se dopustí správního deliktu tím, že nezajistí nestranné prošetření oznámení, a hrozí jí pokuta až do výše 1 000 000 Kč. Vedle toho je tu riziko, že oznamovatel podá žalobu na ochranu před odvetným opatřením — a pokud vyšetřování proběhlo v personální unii s podezřelým, je to argument, který soudy v praxi zohledňují. Nevyplatí se tedy střet zájmů podceňovat: audity Úřadu pro ochranu oznamovatelů se v roce 2026 zaměřují právě na dokumentaci rozhodnutí o vyloučení.

Kdo by měl převzít vyšetřování oznámení namířeného proti vedení firmy

Vyšetřování oznámení namířeného proti členu vedení by měl převzít ten, kdo je organizačně a osobně nezávislý na podezřelém — v praxi to znamená buď člen compliance týmu bez vazby na vedení, interní auditor, člen dozorčí rady, nebo (častěji u závažnějších případů) externí advokát či forenzní auditor. Rozhodnutí o předání případu musí být učiněno písemně a založeno do spisu ještě před tím, než vyšetřovatel nahlédne do obsahu oznámení.

Praktické schéma pro výběr vyšetřovatele

Při rozhodování o tom, kdo případ převezme, postupujte podle těchto kroků:

  1. Identifikujte všechny osoby, které mají ve firmě mandát prošetřovat oznámení (zpravidla compliance officer, personální ředitel, interní auditor, člen představenstva, člen dozorčí rady).
  2. U každé z nich ověřte, zda nemá přímou nebo nepřímou vazbu na podezřelého — včetně účasti na společných projektech, rodinných vazeb a obchodních partnerství.
  3. Pokud máte alespoň jednu osobu bez zjištěné vazby, přidělte jí případ a písemně zdokumentujte výsledek prověření.
  4. Pokud žádná vhodná interní osoba neexistuje, postupujte podle pravidel pro zapojení externího vyšetřovatele (viz níže).

Jakou roli hraje představenstvo a dozorčí rada

U oznámení namířených proti generálnímu řediteli nebo členovi představenstva standardně rozhoduje dozorčí rada, případně valná hromada. U závažnějších případů se v praxi ustavuje zvláštní výbor pro vyšetřování složený z nezávislých členů dozorčí rady a externího poradce. Tento postup je v souladu s eu whistleblowing directive, která zdůrazňuje, že ochrana oznamovatele je nejúčinnější tehdy, když rozhodovací pravomoc neleží v rukou osoby zasažené obviněním.

Kdy je třeba povolat externího vyšetřovatele okamžitě

Externí vyšetřovatel by měl být povolán bez zbytečného odkladu v případě, že se oznámení týká:

  • člena představenstva, generálního ředitele nebo člena dozorčí rady,
  • compliance officera nebo interního auditora,
  • situace, kde existuje reálné riziko, že interní vyšetřovatel může být ovlivněn (malý tým, úzké vedení, rodinná firma),
  • případů s potenciálním trestněprávním rozměrem (podvod, korupce, porušení povinnosti při správě cizího majetku).

V těchto případech se vyplatí mít předem připravený rámec spolupráce s advokátní kanceláří nebo forenzním auditorem — čím dříve je nasazen, tím lépe se chrání jak oznamovatel, tak samotná firma.

Jak nastavit přístup k případu, aby vyšetřovatel nebyl ve střetu zájmů

Přístup k případu je třeba nastavit tak, aby podezřelý člen vedení ani nikdo z jeho okolí nemohl nahlížet do spisu, mazat komunikaci, měnit metadata nebo ovlivňovat průběh vyšetřování. V praxi to znamená oddělený logický přístup v interním systému, samostatný auditní záznam a ideálně i fyzické oddělení dokumentace. V praxi se osvědčuje využít dedikovaný interní oznamovací kanál, ve kterém jsou přístupová práva vedena odděleně od obsahu případu a kde každá akce zanechává záznam v auditním protokolu.

Technické a procesní kroky pro oddělení přístupu

V praxi se osvědčuje následující postup:

  1. V systému pro správu oznámení vytvořte nový spis výhradně pro tento případ, oddělený od běžných ticketů a personální agendy.
  2. Přidělte do spisu pouze roli vyšetřovatele (jedné osobě nebo úzkému týmu) a roli auditního čtenáře (typicky compliance manažer vyšší úrovně nebo člen dozorčí rady).
  3. Aktivujte neměnný auditní záznam — každá akce a změna stavu se zapisuje s časovým razítkem, které lze předat auditorovi.
  4. Zakažte podezřelému a všem osobám v personální unii s ním přístup nejen ke spisu, ale i k metadatům (jméno oznamovatele, čas podání, kategorie oznámení).
  5. Veškerou komunikaci s oznamovatelem vedete přes zabezpečený obousměrný kanál, aby se zabránilo zpětnému dohledání.

Co musí obsahovat nastavení rolí

Každá role v systému by měla mít jasně definovaná práva. Vyšetřovatel zpravidla vidí obsah oznámení, může psát oznamovateli, měnit stav případu a zakládat dokumenty. Auditní čtenář vidí metadata a historii změn, ale ne obsah zpráv — tím se snižuje riziko, že se vyšetřování stane terčem vlastního auditu. Správce systému by měl být osoba bez vazby na vedení, ideálně externí poskytovatel nebo interní IT specialista s přísnými logy.

Jak zabránit neformálnímu přístupu

Kromě technických opatření je nutné řešit i neformální cestu — tedy situace, kdy se člen vedení ptá kolegů, co bylo v oznámení, nebo se snaží zjistit, kdo jej podal. Zde pomáhá krátké interní sdělení vedení, které deklaruje, že případ je předán nezávislému vyšetřovateli a že jakýkoliv pokus o získání informací bude považován za maření vyšetřování. Toto sdělení by mělo být součástí interního školení compliance týmu.

Jak dokumentovat rozhodnutí o vyloučení podezřelého z přístupu

Rozhodnutí o vyloučení podezřelého z přístupu k případu musí být zdokumentováno písemně v okamžiku, kdy je případ přidělen — nikoliv zpětně — a musí obsahovat jméno podezřelého, důvod vyloučení, datum a čas rozhodnutí, jméno rozhodující osoby a jméno přiděleného vyšetřovatele. Tento záznam je jádrem auditní stopy a bez něj se celé vyšetřování stává snadno napadnutelným.

Minimální struktura záznamu o vyloučení

Záznam by měl obsahovat tyto náležitosti:

  • Identifikace oznámení (ID případu, datum přijetí, stručný popis věci bez jmen).
  • Identifikace podezřelého (jméno, pozice, vztah k firmě).
  • Důvod vyloučení — konkrétní vazba (např. „je přímý nadřízený navrženého vyšetřovatele a současně schvaluje jeho roční bonus").
  • Datum a čas rozhodnutí, jméno a podpis osoby, která o vyloučení rozhodla.
  • Jméno a role přiděleného vyšetřovatele včetně popisu jeho nezávislosti.
  • Odkaz na související interní směrnici (číslo, verze, datum schválení).

Jaké jsou typické chyby v dokumentaci

V praxi se auditoři setkávají s těmito nedostatky:

  • Rozhodnutí je ústní a chybí písemný záznam — soudy i kontroloři to považují za závažné pochybení.
  • Záznam existuje, ale je uložen v běžné e-mailové schránce, kterou může podezřelý člen vedení spravovat.
  • V dokumentu chybí datum a čas — pak nelze prokázat, že podezřelý neměl přístup od samého počátku.
  • Důvod vyloučení je formulován vágně (např. „z důvodu organizační nezávislosti") místo konkrétní vazby.

Jak dlouho se záznam uchovává

Zákon č. 261/2021 Sb. v § 13 odst. 2 vyžaduje uchování dokumentace po dobu nejméně 5 let od ukončení vyšetřování, u závažnějších případů (s potenciálním trestněprávním rozměrem) déle podle předpisů o archivaci. Záznam o vyloučení je přitom součástí spisu a uchovává se společně s ním.

Jak chránit oznamovatele, když je podezřelý v hierarchii nad ním

Když je podezřelý v hierarchii nad oznamovatelem, je třeba přijmout konkrétní opatření, která mu zabrání identifikovat oznamovatele, ovlivnit jeho pracovní podmínky nebo jinak uplatnit odvetné opatření. V praxi to znamená oddělení komunikace, dočasné přeorganizování pravomocí, monitoring pracovního prostředí a případně i přesun oznamovatele na jinou pozici, pokud o to sám požádá. Cílem není oznamovatele „schovat", ale vytvořit podmínky, ve kterých může podat svědectví bez obav z postihu.

Kdo rozhoduje o ochranných opatřeních

Opatření by měl navrhnout vyšetřovatel a schválit je osoba stojící mimo personální unii podezřelého — typicky člen dozorčí rady, generální ředitel (pokud není podezřelým), compliance officer nadřízený podezřelému, nebo externí advokát. Důležité je, aby opatření byla přijata do 7 kalendářních dnů od přijetí oznámení — jde o lhůtu pro potvrzení přijetí oznámení podle § 11 odst. 2 zákona o ochraně oznamovatelů.

Praktická opatření, která mají smysl

  • Dočasné přesměrování přímé linie podřízenosti — podezřelý se nemůže účastnit hodnocení, schvalování dovolených ani rozhodování o pracovních úkolech oznamovatele.
  • Oddělení komunikačních kanálů — veškerá komunikace s oznamovatelem probíhá výhradně přes zabezpečený kanál určený pro oznamovatele.
  • Monitoring pracovního prostředí — pověřená osoba (typicky personální oddělení) průběžně sleduje, zda se v týmu podezřelého neobjevují změny v chování vůči oznamovateli.
  • Možnost přesunu — pokud oznamovatel sám požádá o přesun na jinou pozici nebo tým, vyšetřovatel tuto možnost aktivně nabídne. Nesmí se však jednat o vynucený přesun, který by byl sám o sobě odvetným opatřením.

Jak komunikovat s oznamovatelem o přijatých opatřeních

Oznamovateli by měl vyšetřovatel do 7 kalendářních dnů od podání oznámení zaslat stručné potvrzení, že oznámení bylo přijato, kdo jej prošetřuje (bez uvedení jména, pokud by to mohlo vést k identifikaci malého týmu) a jaká ochranná opatření byla přijata. Detailní informace o opatřeních by měly být sděleny způsobem, který neprozrazuje konkrétní kroky vůči podezřelému — jinak hrozí, že se pokusí opatření obejít.

Jak řešit situaci, kdy vhodný interní vyšetřovatel neexistuje

Jak řešit situaci, kdy vhodný interní vyšetřovatel neexistuje Pokud vhodný interní vyšetřovatel neexistuje, je třeba povolat externího advokáta, forenzního auditora nebo jiného nezávislého odborníka, případně využít institut tzv. kolegiálního vyšetřování, kdy se na případu podílí více osob z různých organizačních úrovní. V praxi to znamená uzavřít rámcovou smlouvu s advokátní kanceláří ještě před vznikem incidentu a mít jasně definovaný postup eskalace.

Tři cesty, které má firma k dispozici

V praxi se uplatňují tři modely:

  1. Externí advokátní kancelář — vhodná pro právně citlivé případy (střet zájmů na úrovni vedení, podezření z korupce, trestněprávní rozměr). Výhodou je advokátní mlčenlivost a nezávislost, nevýhodou vyšší cena.
  2. Forenzní auditor — vhodný pro případy s finančním rozměrem (podvody, zpronevěra, porušení účetních pravidel). Pracuje s analytickými nástroji a dokumentačními postupy, které obstojí u soudu.
  3. Kolegiální vyšetřování — v malých firmách, kde není ani interní auditor, ani oddělený compliance tým, se osvědčuje kombinace interní osoby (člen dozorčí rady, majoritní vlastník) a externího poradce, přičemž interní osoba zastává roli koordinátora a dokumentaristy a externí poradce roli odborného garanta.

Jak vybrat správného externího vyšetřovatele

Při výběru externího partnera se vyplatí ověřit:

  • Předchozí zkušenost s obdobnými případy v ČR (ideálně reference od jiných compliance manažerů).
  • Schopnost pracovat s českým právním rámcem (zákon č. 261/2021 Sb., trestní zákoník, zákoník práce) i s případnými přeshraničními aspekty.
  • Dostupnost pro naléhavé případy — vyšetřování musí začít do 7 kalendářních dnů od přijetí oznámení.
  • Postoj k mlčenlivosti a ochraně osobních údajů, včetně zpracování citlivých dat podle GDPR.

Jaké jsou náklady a jak je obhájit před vedením

Externí vyšetřování se v praxi pohybuje v řádu desítek tisíc až stovek tisíc korun podle rozsahu. Obhajoba před vedením firmy je přitom jednoduchá: cena za externí vyšetřování je zlomkem potenciální pokuty (až 1 000 000 Kč podle zákona o ochraně oznamovatelů), případné žaloby oznamovatele a poškození reputace. V dlouhodobém horizontu je externí partner pojistkou pro celý interní whistleblowingový systém.

Kolegové, kteří v této fázi zvažují všechny varianty od interního týmu přes agenturu až po softwarové řešení, často zjistí, že jim chybí technická stránka — oddělený kanál, auditní záznamy a správa rolí. Právě tuto mezeru pokrývá ashio — jde o nástroj pro organizace, které chtějí mít příjem oznámení, dokumentaci i přístupová práva na jednom místě a současně splnit požadavky zákona. Není to řešení pro korporace s vlastním SOC týmem a vlastním whistleblowingovým centrem — tam dává smysl provozovat interní platformu.

Často kladené otázky ke střetu zájmů při interním vyšetřování

Musí se střet zájmů řešit písemně i u malé firmy s 15 zaměstnanci?

Ano, i když zákon č. 261/2021 Sb. ukládá povinnost zřídit interní kanál až od 50 zaměstnanců, samotný princip nestrannosti a dokumentace se vyplatí dodržovat i u menších týmů. Písemný záznam o vyloučení podezřelého je pojistkou pro případ, že by se oznamovatel obrátil na Úřad pro ochranu oznamovatelů nebo soud — a jeho pořízení trvá jen několik minut.

Může být vyšetřovatelem člen představenstva, který není přímo podezřelý?

Může, ale pouze tehdy, pokud nemá s podezřelým žádnou přímou vazbu — tedy není mu nadřízený, neúčastní se s ním společných rozhodnutí o rozpočtu či odměnách a není vůči němu v obchodním ani osobním vztahu. V praxi se to daří jen ve větších firmách s vícečlenným představenstvem; u malých týmů se doporučuje přizvat externí osobu.

Jak dlouho trvá standardní vyšetřování oznámení proti členu vedení?

Zákon stanoví lhůtu 7 kalendářních dnů pro potvrzení přijetí oznámení a 3 měsíce pro poskytnutí zpětné vazby oznamovateli o výsledku posouzení. Samotné vyšetřování se v praxi u závažnějších případů (vedení firmy, finanční rozměr) protáhne na 4–8 týdnů, u jednodušších případů lze uzavřít do 30 dnů. Důležité je lhůty průběžně sledovat a oznamovateli v případě potřeby oznámit prodloužení.

Co dělat, když se podezřelý dozví o oznámení a pokusí se ovlivnit vyšetřování?

Pokud se podezřelý pokusí mařit vyšetřování — ať už přímým dotazováním kolegů, žádostí o přístup ke spisu nebo tlakem na oznamovatele — je to vážné porušení interních pravidel, které může být samo o sobě důvodem k pracovněprávnímu opatření. Vyšetřovatel by měl tuto skutečnost zapsat do spisu a informovat osobu rozhodující o vyloučení. V krajním případě lze podezřelého dočasně zprostit výkonu funkce (garden leave), aby se předešlo dalšímu maření.

Je možné celý případ předat externímu advokátovi bez vědomí vedení?

V případech, kdy je podezřelý členem vedení, se postupuje podle vnitřních pravidel firmy — zpravidla rozhoduje dozorčí rada, valná hromada nebo majoritní vlastník. Pokud není kdo rozhodne (například v malé rodinné firmě je podezřelým jeden z majitelů), je namístě pověřit externího advokáta přímo a informovat ostatní členy vedení bez zbytečného odkladu. Cílem není podezřelému zatajit vyšetřování, ale zabránit tomu, aby o něm rozhodoval.

Zdroje