Oct 25, 2026
Chi può fare il gestore delle segnalazioni di whistleblowing: requisiti, divieti e casi di conflitto

La scelta del gestore delle segnalazioni whistleblowing è una decisione delicata: la persona incaricata deve essere autonoma, competente e priva di conflitti di interessi. Questa guida si concentra sui criteri pratici per individuare il gestore più adatto, gestire l’astensione e formalizzare l’incarico, evitando scelte affrettate. Per una panoramica più ampia sul tema, consulta anche la guida sul conflitto di interessi e la designazione del gestore.
Indice
- Punti chiave
- Cosa dice il D.Lgs. 24/2023 sul ruolo del gestore delle segnalazioni
- Requisiti di autonomia, indipendenza e formazione del gestore
- Chi non può essere gestore: casi tipici di conflitto di interessi
- Come gestire l’astensione del gestore e la supplenza
- Procedura interna per la designazione: cosa mettere nero su bianco
- Domande frequenti sul ruolo del gestore nelle PMI e nei gruppi societari
- Fonti
Punti chiave
- Il D.Lgs. 24/2023 ammette a designare una persona fisica, un ufficio o un soggetto esterno, purché siano garantiti autonomia, indipendenza e adeguata formazione.
- Non esiste un elenco tassitativo di professioni abilitate a ricoprire l’incarico: contano il profilo, il contesto e l’assenza di conflitti.
- Un responsabile gerarchico diretto del segnalante è una scelta ad alto rischio, soprattutto quando il segnalante è un suo dipendente.
- Il conflitto di interessi, anche solo apparente o potenziale, deve essere dichiarato e gestito mediante astensione e supplenza.
- La designazione va formalizzata con atto interno, compiti, durata, risorse e criteri di astensione.
Cosa dice il D.Lgs. 24/2023 sul ruolo del gestore delle segnalazioni
Il D.Lgs. 24/2023 consente di affidare la gestione del canale interno a una persona fisica, a un ufficio o a un soggetto esterno con esperienza e professionalità adeguate, purché la scelta garantisca il rispetto delle prescrizioni applicabili.
La norma, che attua la direttiva europea sul whistleblowing, non affida il compito a un ruolo professionale prefissato. La funzione richiesta è, quindi, una funzione di garanzia: il gestore riceve le segnalazioni, verifica se rientrano nell’ambito di applicazione, avvia l’istruttoria prevista dalla procedura e assume decisioni documentabili.
Nelle organizzazioni di grandi dimensioni, l’organizzazione può anche individuare un gruppo di lavoro composto da più soggetti, mantenendo al proprio interno una figura di riferimento. Tuttavia, l’eventuale istituzione del gruppo non elimina la necessità di definire responsabilità, regole di conduzione e meccanismi sostitutivi.
Questa impostazione è rilevante soprattutto nelle PMI, dove spesso si cerca una soluzione rapida per adempiere all’obbligo di attivazione del canale interno di segnalazione. Una nomina formulata in modo generico, senza competenze o indipendenza documentate, espone l’organizzazione proprio sul punto che i segnalanti valutano prima di utilizzare il canale.
Requisiti di autonomia, indipendenza e formazione del gestore
I requisiti di indipendenza del gestore riguardano sia il rapporto con i segnalanti sia quello con le strutture decisionali dell’organizzazione. Il D.Lgs. 24/2023 prescrive infatti che il soggetto incaricato sia autonomo e indipendente nell’eserciuto delle funzioni relative al canale interno.
In concreto, l’indipendenza richiede che il gestore possa:
- ricevere e valutare segnalazioni senza pressione dell’organizzazione;
- effettuare gli accertamenti e proporre gli esiti senza conflitti di ruolo;
- comunicare con i segnalanti senza temere ritorsioni o pressioni interne;
- operare anche quando la segnalazione riguarda vertici o dirigenti dell’organizzazione.
La formazione non può limitarsi alla conoscenza formale del decreto. Il gestore deve comprendere la differenza tra segnalazione whistleblowing e semplice lamentela, saper applicare i criteri di ricevibilità e conoscere gli obblighi in materia di riservatezza e conservazione.
Le linee guida dell’Autorità Nazionale Anticorruzione costituiscono un riferimento utile per l’organizzazione del processo. La formazione, inoltre, non va considerata un adempimento una tantum: cambiano gli interpreti, gli scenari organizzativi e le esigenze operative.
Per i responsabili delle risorse umane che devono sostenere il processo, la documentazione per i responsabili HR è utile per distinguere il ruolo di chi riceve le segnalazioni da quello di chi presidia gli aspetti organizzativi e relazionali.
Quali competenze deve avere il gestore delle segnalazioni?
Il gestore deve combinare competenze giuridiche, organizzative e relazionali, con particolare attenzione alla capacità di condurre accertamenti rispettosi della riservatezza.
Non è necessario che provenga dall’ambito legale o che disponga di una specifica certificazione. È invece importante che conosca la normativa, sappia condurre interviste e raccogliere elementi, sappia riconoscere i casi di ritorsione e sappia redigere decisioni motivate.
Il gestore può essere un dipendente dell’organizzazione?
Sì, il gestore può essere un dipendente, purché la designazione garantisca autonomia e indipendenza e siano definiti meccanismi adeguati per prevenire conflitti di interesse. La sola anzianità di servizio o la disponibilità a svolgere l’incarico non bastano.
Chi non può essere gestore: casi tipici di conflitto di interessi
Non esistono professioni automaticamente incompatibili con l’incarico, ma esistono posizioni che, in un determinato contesto, rendono difficile garantire indipendenza e imparzialità. Il responsabile gerarchico diretto del segnalante è il caso più discusso, perché potrebbe avere un interesse legato alla conservazione della relazione lavorativa o alla reputazione del proprio team.
Sono da valutare con particolare cautela:
- il responsabile gerarchico diretto del possibile segnalante;
- il responsabile dell’area o della funzione oggetto della segnalazione;
- un componente dell’organizzazione che abbia preso decisioni rilevanti sui fatti segnalati;
- chi abbia rapporti diretti o interessi personali con i soggetti coinvolti;
- chi ricopra un ruolo autoritativo rispetto al segnalante;
- chi risulterebbe contemporaneamente soggetto di verifica nella stessa istruttoria.
La regola pratica è semplice: se il conflitto è soltanto ipotetico in astratto, ma può diventare concreto quando arriva una determinata segnalazione, è meglio non assegnare l’incarico a quella persona.
La scelta di una figura esterna riduce questi problemi, ma non li elimina automaticamente: il fornitore deve essere indipendente e il perimetro dell’incarico deve essere definito. Per confrontare i modi organizzativi disponibili, la guida per i responsabili della compliance offre un punto di partenza.
Come gestire l’astensione del gestore e la supplenza
Il gestore deve astenersi quando esiste un conflitto di interessi, anche solo apparente o potenziale, e deve segnalare la propria condizione al soggetto charge della procedura individuata dall’organizzazione.
L’astensione non può lasciare la segnalazione senza una sosta. La procedura deve quindi indicare, prima dell’insorgenza del conflitto:
- chi assume la decisione sulla supplenza;
- quali requisiti deve avere la persona supplente;
- se la supplente è sempre la stessa o se sono previsti criteri di rotazione;
- come trasferire in sicurezza fascicoli, note e comunicazioni;
- chi informa il segnalante, proteggendone l’anonimato quando possibile.
In assenza di un conflitto relativo a una singola segnalazione, può essere utile distinguere due livelli: il conflitto “generale”, che riguarda la posizione della persona, e quello “specifico”, che emerge dalla conoscenza dei fatti. Il primo viene risolto in sede di designazione; il secondo durante l’istruttoria.
Chi assume la decisione quando il gestore deve astenersi?
La decisione deve essere affidata a una figura o a un organo individuato nella procedura, dotato di autorità e di accesso alle informazioni necessarie. Non dovrebbe essere il gestore stesso a nominare autonomamente chi lo sostituisce, salvo indicazioni procedurali chiare e previamente approvate.
Procedura interna per la designazione: cosa mettere nero su bianco
La designazione del gestore whistleblowing in azienda richiede un atto formale che individui la persona o il soggetto incaricato, definisca il perimetro delle attribuzioni e disciplini le regole operative essenziali.
Una delibera, una determina o un documento di policy possono essere strumenti adatti, purché contengano elementi verificabili. Il documento dovrebbe indicare:
- Identificazione del gestore: nome, funzione e durata dell’incarico.
- Perimetro delle attività: ricezione, verifica preliminare, accertamento, riscontro al segnalante e conservazione.
- Indipendenza e risorse: autorità, accesso a informazioni e personale, strumenti operativi e budget.
- Regole di riservatezza: accesso ai fascicoli, conservazione e divieto di condivisione dei dati.
- Astensione e supplenza: criteri, autorità decisionale e meccanismo sostitutivo.
- Formazione: contenuti, periodicità e responsabilità della formazione iniziale.
- Rendicontazione: reporting periodico anonimo all’organizzazione e verifica periodica dell’adeguatezza dell’incarico.
Il documento deve inoltre precisare che l’incarico non autorizza il trattamento di segnalazioni estranee all’ambito di applicazione. Questo punto è particolarmente utile per i responsabili delle risorse umane, che ricevono spesso richieste informazioni, reclami o segnalazioni generali.
Il verbale di nomina è sufficiente?
No. Il verbale è il documento di designazione, ma deve essere accompagnato da una procedura operativa consultabile. Il responsabile HR che deve avviare il canale interno di segnalazione può definire gli aspetti pratici senza trasformarli in richieste al segnalante.
Per organizzazioni che valutano una soluzione software, Ashio consente la gestione strutturata delle segnalazioni, con acquisizione anonima, comunicazione bidirezionale sicura, monitoraggio delle scadenze e hosting in Svizzera; non è quindi una scelta adatta a chi desidera esclusivamente una gestione cartacea e manuale delle pratiche.
Domande frequenti sul ruolo del gestore nelle PMI e nei gruppi societari
Il responsabile HR può essere gestore delle segnalazioni whistleblowing?
Il responsabile HR può ricoprire l’incarico se non sussistono conflitti di interesse e se l’organizzazione garantisce autonomia e indipendenza. Il problema principale è spesso strutturale: se la stessa persona riceve segnalazioni sui propri superiori, organizza accertamenti interni e dipende da chi dovrebbe fornire riscontri, il modello richiede caution e criteri di separazione chiari.
In un gruppo societario la designazione deve essere ripetuta per ogni società?
La necessità dipende dall’organizzazione del gruppo e dalla responsabilità riferibile a ciascuna entità. Una designazione unica a livello di gruppo può funzionare, ma deve rendere evidenti l’ambito di competenza, il rapporto con le società controllate, il rispetto dei doveri di riservatezza e il regime di conflitto di interessi. Il gruppo può nominare una funzione dedicata, adottando una procedura che tenga conto delle specifiche societarie.
Chi può assumere l’incarico in una piccola impresa?
In una PMI non è necessario assumere una figura esterna o creare un gruppo di lavoro. Può essere designata una persona interna dotata di competenze adeguate, purché siano previsti un sostituto, l’astensione in caso di conflitto e una procedura sufficientemente chiara. Il canale interno di segnalazione deve essere operativo, comprensibile e coerente con le dimensioni dell’organizzazione.
Il gestore deve essere esterno per garantire l’anonimato?
No. L’esternalità può ridurre alcuni conflitti, ma non crea automaticamente l’anonimato. Il risultato dipende dall’architettura del canale, dalle impostazioni di accesso, dalla gestione documentale e dai comportamenti organizzativi. Per valutare la protezione dei dati, si può consultare la documentazione sul GDPR.
Ogni quanto occorre riesaminare la designazione?
Non è previsto un periodo rigido e uniforme valido per tutte le organizzazioni. È tuttavia prudente riesaminare l’incarico quando cambiano i referenti, la struttura societaria, la normativa applicabile o il funzionamento del canale. Una verifica periodica consente inoltre di correggere eventuali carenze emerse dalle analisi delle segnalazioni ricevute.
