Czy prezes może obsługiwać zgłoszenia?
Zasadniczo tak. Prawo UE nie zakazuje wprost, by prezes przyjmował zgłoszenia i podejmował działania następcze. Może to być rozwiązanie praktyczne, zwłaszcza w mniejszych organizacjach bez własnego działu compliance.
Wyznaczona funkcja ds. zgłoszeń musi jednak działać bezstronnie i niezależnie, bez konfliktu interesów. Dyrektywa UE o ochronie sygnalistów uznaje, że w mniejszych organizacjach funkcję tę można łączyć z inną rolą w firmie, pod warunkiem zachowania tych zabezpieczeń.
Prezes może więc rozpatrywać zgłoszenia dotyczące innych spraw, jeśli potrafi działać bezstronnie i niezależnie. Nie powinien rozpatrywać zgłoszeń dotyczących własnego postępowania ani sytuacji, w których jego osobiste interesy lub obowiązki tworzą konflikt interesów. W takich przypadkach zgłoszenie musi rozpatrzyć inna bezstronna i odpowiednio wykwalifikowana osoba: inny pracownik, członek organu nadzorczego lub zewnętrzny doradca.
Ashio rozdziela administrowanie kontem od obsługi spraw. Administrator konta zarządza subskrypcją, rozliczeniami, członkami zespołu i konfiguracją platformy, nie mając automatycznie dostępu do poufnych zgłoszeń, a rola obsługi daje dostęp do zgłoszeń i obsługi spraw bez wymagania dostępu do danych rozliczeniowych. Prezes może więc mieć subskrypcję na swoim koncie, otrzymywać faktury i zarządzać kontem, a jednocześnie pełnić rolę osoby obsługującej sprawy, gdy jest to właściwe.
Nasza rekomendacja: nawet jeśli prezes sam obsługuje zgłoszenia, przygotuj rozwiązanie zastępcze, zanim przyjdzie pierwsze zgłoszenie, aby inny pracownik albo zewnętrzny doradca z rolą obsługi mógł przejąć sprawę, gdy tylko pojawi się konflikt interesów. Daje to mniejszym organizacjom elastyczność i pomaga zachować bezstronność oraz wiarygodność procesu.
A jeśli jedyna osoba obsługująca jest wskazana w zgłoszeniu?
Osoba bezpośrednio uwikłana w zgłoszenie nie powinna odpowiadać za jego ocenę ani za działania następcze. To tworzy konflikt interesów i podważa bezstronność postępowania.
Jeśli organizacja ma tylko jedną wyznaczoną osobę obsługującą sprawy, powinna mieć rozwiązanie zastępcze na takie sytuacje. W zależności od struktury może to być inny odpowiednio wykwalifikowany pracownik, członek organu nadzorczego albo zewnętrzny doradca lub usługodawca.
Prawo UE pozwala, by funkcję ds. zgłoszeń wspierali zewnętrzni dostawcy, pod warunkiem zachowania niezbędnych zabezpieczeń niezależności, bezstronności i poufności.
Ashio rozdziela te dwie role, a rozwiązanie zastępcze przygotowuje się na liście zespołu: druga osoba z rolą obsługi, pracownik lub zewnętrzny doradca, jest już obecna, gdy zgłoszenie przychodzi, i może je przejąć, jeśli stała osoba obsługująca jest uwikłana. Rola obsługi przyznana później nie sięga zgłoszenia już złożonego.
Nasza rekomendacja: nawet jeśli organizacja ma tylko jedną stałą osobę obsługującą, przygotuj rozwiązanie zastępcze, zanim przyjdzie pierwsze zgłoszenie. Dzięki temu każde zgłoszenie można rozpatrzyć bezstronnie.
Czy ktoś może sam dać sobie dostęp?
W Ashio nie, i właśnie dlatego są dwie role. Administrator konta nie może nadać sobie roli obsługi spraw, więc dostęp do zgłoszeń zawsze potrzebuje drugiej osoby, która go potwierdzi.
Każda zmiana roli trafia do dziennika aktywności zespołu wraz z osobą, która jej dokonała. Na pytanie, kto komu dał dostęp do zgłoszeń, można odpowiedzieć miesiące później, bez polegania na pamięci.
Organizacja jednoosobowa musi najpierw zaprosić współpracownika, bo nikt nie może nadać tej roli sobie. Jeśli to wygląda na tarcie, to takie samo tarcie jak drugi podpis przy płatności, i daje ten sam efekt: nikt nie wejdzie po cichu.
Czy zewnętrzna kancelaria lub doradca może obsługiwać sprawy?
Tak. Prawo UE wyraźnie pozwala organizacjom wyznaczyć zewnętrzne podmioty trzecie do przyjmowania zgłoszeń i podejmowania działań następczych. Motyw 54 dyrektywy UE o ochronie sygnalistów wprost wymienia jako przykłady zewnętrznych prawników, audytorów i dostawców zewnętrznych platform zgłoszeń.
W mniejszych organizacjach może to być praktyczny sposób zapewnienia bezstronnej obsługi bez tworzenia własnego działu compliance. Zewnętrzny doradca może odpowiadać za przyjmowanie zgłoszeń, kontakt z sygnalistami i koordynację działań następczych.
Zewnętrzny dostawca musi zapewnić odpowiednie gwarancje niezależności, poufności, ochrony danych i tajemnicy zawodowej.
Ashio upraszcza zewnętrzną obsługę. Zaproś swojego zewnętrznego prawnika lub doradcę jako członka zespołu z rolą obsługi. Ma dostęp do właściwych zgłoszeń, terminów i historii audytu ze swojego konta, a każda jego czynność jest mu przypisana.
Dwie rzeczy łatwo przeoczyć. Doradca potrzebuje umocowania: Ashio dostarcza kanał zgłoszeń i obsługę spraw, ale samo nie prowadzi postępowań ani nie występuje jako twój pełnomocnik, więc organizacja uzgadnia z doradcą zakres. A dostęp jest przypisany do organizacji: doradca pracujący dla kilku podmiotów musi zostać zaproszony do każdej organizacji osobno.
Dzięki temu organizacja może korzystać z zewnętrznej wiedzy, a odpowiedzialność za własny system zgłoszeń pozostaje jasno określona.
Dyrektywa wyraźnie dopuszcza zewnętrznych prawników i doradców, ale krajowa ustawa ją wdrażająca może nakładać dodatkowe warunki, a wyznaczenie doradcy nie przenosi na niego odpowiedzialności prawnej organizacji.